一个商事律师的建议：新公司法下合伙开办公司一定要注意的事项

　　合伙开公司，合的不只是钱，而是规则。合伙人同频共振，方能合作共赢。合伙创业，合伙人之间肯定有信任基础，但信任不等于不需要考虑风险，信任不等于不需要签订相关协议。本文分享一些新公司法下，开设公司一定要注意的事项：

　　我国法律体系框架下，常见的企业组织形式包括：有限公司（分为有限责任公司、股份有限公司）、合伙企业、个人独资企业等。合伙人合伙创业，要从责任承担、税务承担、经营决策、设立门槛等因素，充分对比权衡不一样企业组织的优缺点之后，合理选择最利于经营管理与持续发展的企业组织。提示警醒我们注意：设立一人有限公司需谨慎，虽然公司法规定，股东在认缴出资范围内对公司债务承担有限责任。但公司法加重了一人股东的义务，即由一人有限公司的股东必须承担个人财产与公司财产互相独立的举证责任，弊端显而易见。如真需要设立一人公司，在公司经营管理过程中要建立规范的财务报表及财务账册，并在每一年度终了时及时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

　　1、出资数额：是否过高/过低，确定标准为股东有缴纳能力且与企业经营发展相匹配的数额。过高，股东的投资风险较大；过低，不利于企业后续的经营发展；

　　2、出资方式：对于非货币出资（如股权、债权、知识产权等），要研判是不是真的存在权利瑕疵（如股权被冻结、债权有纠纷、知识产权存在侵权等），要注意合理评估其实际价值；还必须要格外注意及时办理权利转移手续。

　　3、实缴出资：股东实缴出资时，缴付款项时注意清晰备注款项用途（出资款），同时需注意款项接收账户为公司账户。

　　4、出资期限：需要高度关注出资期限，避免承担出资瑕疵的各类责任。尤其是新《公司法》生效后，2024年7月1日之后新设立的有限责任公司，除另有规定的，全体股东认缴的出资额应自企业成立之日起五年内缴足。

　　有限合伙人：需着重关注认缴的出资数额，不宜过高；同时，需按照合伙协议约定及时缴纳出资，缴纳出资时注意留存清晰完整的证据（如转账时清晰备注款项性质）；

　　在确定企业营业范围时，以主营业务为中心，并考虑后续可能从事的业务类型领域，可参照同行业同类型企业的营业范围类目。

　　（1）过于均衡：两名股东均为50%。如发生分歧，易陷入僵局，难以形成有效决策；

　　（2）过于集中：如两名股东分别为99%和1%。经营决策时，无法对大股东形成有效牵制，小股东的意见及相关权利难以获得有效保障；

　　（3）过于分散：如4名股东均为25%。如股东意见不一致，消极参与公司管理，形不成主导或控制权，在企业经营发展及决策过程中，难以形成有效决议。

　　2/3的绝对控制权、1/2的相对控制权，1/3的重大事项一票否决权，1/10的临时股东会召开权等。

　　部分股东因为种种现实原因，可能选择成为隐名股东（即幕后实际出资人），由其他人员（即显名股东）代持其自身股权。实践中股权代持情况并不少见，也是商业实践的一种常见情况，但在股权代持之前需要最大限度地考虑有几率存在的风险，并加以防范。

　　股权代持的核心风险是因代持导致的对外和对内法律上的约束力不同，从而引发隐名股东身份不被认可、隐名股东显名化存在障碍、股权代持协议无效、显名股东擅自处置其名下代持股权、显名股东名下的代持股权被司法冻结拍卖等风险。

　　对于公司制企业来说，其存在完善严格的议事流程及决策方式：一般来说，股东会是公司的最高权力机构，董事会是股东会的执行机构，监事会是公司的监督机构。这里面设置到是否设董事会，谁当董事长，怎么组成，怎么表决；是否设监事会，谁当监事等问题。

　　法定代表人的选任重点需要符合“责权利对等统一”原则。法定代表人作为有权代表企业从事民事活动的负责人，法定代表人的签字会产生代表企业意志的法律效果，与此同时，也存在诸多义务和责任，存在一定的法律风险。

　　选择法定代表人时确定需在以下两类风险中合理权衡：一是法定代表人对企业的风险：法定代表人擅自以企业名义签订交易合同，致使企业对外承担义务与责任，法定代表人违反忠实勤勉义务损害企业利益等；二是法定代表人自身的风险：具体包含民事责任、限制或惩戒措施、行政责任、刑事责任四大类六种风险。

　　企业的经营管理，事关企业后续日常事务的决策效率，也事关企业后续的盈利能力。在经营管理权分配过程中，需最大限度地考虑：如何分工，谁来干什么，负什么责任。公司里什么样的事情谁说了算，最高决策人是谁，什么样的事情需要大家一起商量，什么样的事情直接处理。如何分配能更好地发挥股东（合伙人）之间的优势，如谁具备更丰富的经营管理经验。

　　为了防止另外的股东（合伙人）后续过度干预经营管理，导致经营决策效率低下，在合理确定经营管理权负责主体后，可在协议中将经营管理权负责主体予以固定，如约定另外的股东（合伙人）均同意将企业的日常经营管理交由股东甲负责，并同意股东甲对企业的经营管理行动，由甲来担任总经理。企业经营管理权分工可能涉及谁来当总经理，总经理如何聘任，职权如何；怎么样确定财务负责人，哪个投资人来推荐等问题。

　　对于股东（合伙人）来说，尤其是不负责企业经营管理的股东，企业的财务控制权多为其着重关注的事项。合伙开展经营之前，着重关注事项有：

　　为防后续关于经营成本范围及数额产生争议，对于事先可予以明确的成本范围及大概金额，可在协议中事先约定清晰；另外，对于超出一定金额的开支，可事先约定需由股东会、董事会、总办会等审议决定；

　　对于不参与经营管理的股东，防止后续对公司经营管理情况完全不掌握，需事先明确财务资料的提交日期及提交范围。

　　6、企业印章、证照保管及使用规范公司印章（包括公章、合同章、财务章、发票章、法人章、项目章等）、证照（营业执照、资质证照等）作为企业组织经营的重要工具，其保管及使用对企业经营管理具备极其重大作用，也是企业控制权的表现形式之一。为了更好的提高决策的效率，也为避免后续关于证照保管、使用出现争议，出现“抢公章”闹剧，要重点关注几点：一是明确保管主体：即事先约定清晰印章及企业证照由谁保管；二是规范使用流程：即指定用章规章制度，事先规范企业用章、用证审批流程，并做好审批的留痕。

　　开展商业合作是为了获取将来的利润收益，为保障利润收益，也还是为了规避投资风险，怎么分，分多少，何时分?如果不明确好，赚到钱时候，就非常有可能导致分钱不明确影响投资人之间的情谊甚至影响生意持续下去的种种可能。一般建议，分红不要全部拿来分，要预留公司的流动资金，这样才可以确保公司平稳发展。合作之初建议事先约定：

　　一是投资款。包括投资款的转入时间，款项用途，是否同意追加投资及追加投资的条件等；

　　二是追加投资的具体安排。做生意有时候前期是不盈利的，前期启动资金用完之后，会追加投资，提前要约定好，一般按照持股票比例去追加投资，如果不愿意追加投资怎么办等等；

　　三是利润分配：包括利润分配周期，具体分配时间，怎么分配，分配过程中产生的税费由谁承担等。

　　关联交易是把“双刃剑”，正常的关联交易能够更好的降低交易成本、提高交易效率，但商业实践中常常会出现关联交易主体利用特定关联关系，进而损害企业及股东利益。应该把关联交易“关进制度的笼子”，需事先约束并限制其交易权限，具体包括：

　　即哪些主体开展关联交易，如出现损害公司利益的行为，应当对谁承担何种法律责任；

　　二是事先明确关联交易的审批权限和程序：如对公司经营决策中，何种关联交易需要审批方可实施，审批流程具备包含哪些等。

　　借款和担保问题很复杂，涉及到对外借款、对外担保、替股东担保、替实际控制人担保、对外融资（借款），还涉及到越权担保等问题，在此不做赘述。建议提前考量几个问题：

　　比如公司能否借款给股东？发生时如何表决？利息如何计算？股东能否借款给公司？利息如何计算？关联借款和关联担保也是有重大影响的，也建议提前有个基本的方案和策略，能落入《投资协议》更好。

　　做生意之初肯定是希望我们大家永不退出的，但历史表明，大多数的合作都会终止。好聚好散也好，决绝分手也罢，对于商业合作来说，需事先明确合作机制（例：如果在2年内退出，公司有权按照出资额4折回购公司股份，如果在5年内有权按照出资额6折回购公司股份等），防止在某一合作中陷入牢笼后难以脱身。关于退出机制，建议事先考虑清楚的内容包含：

　　除法律法规之外，触发了哪些情形（比如经营连续亏损时间或亏损总金额），股东（合伙人）有权选择退出。

　　如选择退出，应当遵照哪些退出程序，要不要发送书面通知，要不要另外的股东（合伙人）同意，退出的具体日期等；

　　如选择退出，其股权或权益怎么样处理，退出前的企业债务如何承担，要不要承担违约责任等。

　　·股权转让特别约定。如果股权做转让一定要经过创始人同意，避免个别股东产生分歧后，把股份卖给竞争对手。当然不能“绝对禁止转让”股权，只能做相应“限制性”约定。

　　·竞业限制协议。在公司持有公司股份期间，不能再投资相关行业，和在竞争对手公司任职，不管全职还是兼职。

　　·创始人特别权利。公司做大做好一定要有个牵头人，决策者，那么相对应的他应该享有特殊的权利，避免大家在分歧当中，互相争论。

　　·投资人特别权利。部分合伙投资人可能只负责投资，不参与公司的管理，所以投资人也需要一些特殊的权利，比如知情权、重大事项的投票权等。

　　·创始人薪酬问题。股东能通过分红获得收益，如果自然人股东还担任董事、经理，参与公司的管理，则应当确定各自的薪酬计算方式。既能避免小股东觉得“光让牛干活，不让牛吃草”，又能避免大股东通过发工资转移利润。如果股东从事具体业务，则是否单独计算资源费、信息费等，也需要考量。

　　新的公司法，对企业的影响是革命性的。在新法背景下，创业开公司的伙伴们，一开始就要明确关键事项，科学分配股权，划分权力边界，约定退出方式，一路向前，实现商业目的。

　　来源：中央广电总台央视新闻客户端编辑：陆华宇俄罗斯天然气过境乌克兰输往欧洲的协议于12月31日正式到期。欧洲智库专家觉得，乌克兰对俄气“关闸”，或将导致欧洲多国生活生产所带来的成本上升，这使得欧洲民众对支持乌克兰的态度悄然发生转变。

　　韩国被停职的总统尹锡悦躲不下去了，警方开始动线日凌晨，韩国公调处（韩国高级公职人员犯罪调查处）开始执行对尹锡悦的逮捕令，2800余名警力部署在总统官邸附近，35名调查官进入总统官邸正门。调查官又一次形成与总统警卫处的对峙。

　　赵某是江苏一家化工公司负责操作锅炉的工作人员，需要监控焚化炉水温、水压，确保安全。前段时间，公司领导发现，赵某在夜班期间，多次出现长时间擅离职守和睡觉的情况，最长能睡9个小时。

　　来源：青橙融媒 平安首府 “可以给我一支烟吗？我藏了这么久，没想到还是被你们找到了，我认罪！”随着主犯林某被押解上警车及其同伙相继落网，一场坚持21年的抓捕行动宣告落幕。

　　根据2024年11月修订的《全国年节及纪念日放假办法》，自2025年1月1日起，全体公民放假的假日增加2天，即农历除夕、5月2日。

　　【声明：本文内容均引用权威资料结合个人自己的观点进行撰写】文｜繁星之宇编辑｜繁星之宇在阅读此文之前，麻烦你点击一下“关注”既方便您进行讨论和分享，又能给您带来不一样的参与感，感谢您的支持!在菲律宾政坛，马科斯和杜特尔特两大政治家族之间的权力博弈从未真正平息。