新澳股份：2015年度股东大会会议材料

　　关于聘任天健会计师事务所担任公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 ...... 13

　　表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未

　　份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有

　　东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签

　　海证券交易所上市公司股东大会网络投票细则》（2015 年修订）规定方式

　　了 2015 年年度报告和摘要（以下所称“报告期内”指 2015 年度），其中财务报

　　告部分已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。2016 年 3

　　月 10 日，公司发布了《关于 2015 年度报告的补充公告》， 2015 年年度报告全

　　公司董事会就 2015 年度工作情况做了总结，形成了 2015 年度董事会工

　　作报告，详细的细节内容详见附件一：《公司 2015 年度董事会工作报告》。本议案已经

　　2015 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律和法规和《公司

　　证了公司的规范运作。 结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了 2015 年度

　　工作报告，详细的细节内容详见附件二：《公司 2015 年度监事会工作报告》。本议案已

　　利 3.50 元（含税），共计派发现金股利 56,808,500 元。剩余未分配利润留存以后

　　年度分配。同时拟以 2015 年末总股本 162,310,000 股为基数，以资本公积金向全

　　体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 162,310,000 股，本次转增股本后，公

　　2016 年 3 月 4 日，公司发布了《关于董事会审议 2015 年度利润分配及资

　　本公积金转增股本议案的公告》（公告编号 2016-019），公告内容详见上海证券交

　　2015 年，公司总支出 149,462.84 万元。大多数都用在以下几个方面：

　　（三）2015 年，公司实现净利润 13,757.80 万元，其中归属于母公司的净

　　公司拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016 年度财务审

　　纺织股份有限公司）拟向银行申请不超过 150,000 万元贷款（包括开具应付票

　　据、信用证、人民币及美元借款等形式），用于本公司及子公司的日常经营活动。

　　额不超过 6000 万美元，浙江新中和羊毛有限公司与银行签订远期结售汇合同的

　　金额不超过 6000 万美元。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

　　为满足公司经营和发展需要，提升公司运作效率，公司 2016 年度拟为全资

　　家主要子公司的银行债务提供总额不超过 5.8 亿元的最高额担保。做担保的预

　　1、公司拟为新中和 2016 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、信

　　用证等债务提供预计不超过人民币 2.9 亿元的担保（其中外币担保按折算为人民

　　2、公司拟为厚源纺织 2016 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、

　　信用证等债务提供预计不超过人民币 2.9 亿元的担保（其中外币担保按折算为人

　　2016 年 3 月 4 日，公司发布了《关于 2016 年度对全资及控股子公司提供

　　担保的公告》（公告编号 2016-021），详细的细节内容详见上海证券交易所网站

　　公司拟根据 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本方案中，资本公积金

　　第六条：公司注册资本为人民币 16,231 万元。 第六条：公司注册资本为人民币 32,462 万元。

　　第二十条：公司股份总数为 16,231 万股，公 第二十条：公司股份总数为 32,462 万股，公

　　第一百五十二条 公司设监事会。监事会由 第一百五十二条 公司设监事会。监事会由

　　3 名监事组成，其中股东代表 2 人，由股东 3 名监事组成，其中股东代表至少 1 人，由

　　大会按照本章程规定的程序选举产生；职工 股东大会按照本章程规定的程序选举产生；

　　代表 1 人，由公司职工代表大会民主选举产 职工代表至少 1 人，由公司职工代表大会民

　　公司监事会设主席一人。监事会主席由全体 公司监事会设主席一人。监事会主席由全体

　　监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

　　持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

　　者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

　　股东大会审议。2016 年 3 月 4 日，公司发布了《关于修订公司章程并办理工商

　　变更登记的公告》（公告编号 2016-023），公告内容详见上海证券交易所网站

　　事 2015 年度述职报告》。该议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。

　　为公司的健康、合规运行提供了有力的支持和制度保障。现将 2015 年度董事会

　　应用，引进国际先进的技术、工艺、设备，成为公司转变发展方式与经济转型的发展重点。2015

　　产业链布局。募投项目“20,000 锭高档毛精纺生态纱项目”已于 2015 年 10 月

　　份顺利完工并达产，该项目是在公司原有 44,000 锭纺纱产能基础上的产能扩充，

　　增加公司纺纱产业链中精纺环节的生产规模。“年产 15000 吨生态毛染整搬迁建

　　进国际先进的小浴比染色机，选用少水节能技术工艺，并购置先进印染配套设备。

　　目前该项目正按计划有序推进中，建成后将形成年染整生态毛 15000 吨的生产能

　　力。 “30000 锭紧密纺高档生态纺织项目” 是公司依据企业发展战略，结合国

　　进水平的紧密纺设备 20000 锭及高支纺纱设备 10000 锭，混、梳绒（毛）系统、

　　复精梳等设备，建成后将形成年产 3300 吨精梳纯毛高支纱生产能力。接下来，

　　新研发的新型纱线，包括 Queenwool（高档美丽诺羊毛纱线）、Hills（竹节纱）、

　　Armour（“三防”功能性纱线，防水、防油、防污）等多个系列，以针对性满足

　　细分市场的不一样的需求。报告期内，公司研发技术成果丰富，SCULPTURE 起皱针

　　线“获嘉兴市科技进步奖。“怀旧毛针织绒低温染色技术”研究获中纺联“纺织之

　　光”科技进步奖。2015 年度公司共获得 3 项发明专利，8 项实用新型专利，1 项

　　厅新认定为省级企业研究院，公司计划于 2016 年下半年投入到正常的使用中。未来，新产

　　界织未来——2015 互联网+毛针织行业 CBBS 高峰论坛”在世界互联网大会永久

　　国创造走，原创设计是关键。2015 年公司成功举办了“创衣之战，触网未来”

　　——2015 新澳“中国首届线上针织设计师大赛”，这是一场以新澳流行色主题纱

　　系正在形成，频繁的品牌运作扩大了产品的市场影响力。2015 年，公司首次在

　　北京、上海举行“新澳 2016/2017 秋冬新品发布会”，与北京服装学院等设计院

　　校携手，进行产业上下游创意的专业对接，以静态展和针织时装秀相结合的形式，

　　SPINEXPO 国际流行纱线展，向全球客商发布了新一季 2016/2017 秋冬季的流

　　行色主题和产品集锦，积极推出多元化的纱线优品集锦，“Cashfeel”“Lanablend”

　　“Easy Care”等品牌纱线，在原毛臻选、风格表达、肌理效果以及易打理等方面

　　笔地进入实施阶段。纺织业已进入跨国布局新阶段。行业一定要通过积极稳妥的“走

　　公司股票已于 2015 年 12 月 1 日停牌，并于 12 月 8 日进入重大资产重组程序。

　　各中介机构均已于 2015 年 12 月初开始启动尽职调查工作，积极按计划推进该

　　2015 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，进

　　确保决议能够有效实施。报告期内，公司共召开股东大会 4 次，董事会依据股东

　　2015 年度，公司董事会共召开 9 次会议（三届八次至三届十六次），公司董

　　事均以现场或通讯方式亲自出席年内召开的各次会议，共审议通过了 44 项议案。

　　上市规则》和公司的有关法律法规认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2015

　　年，企业独立董事均亲自出席了公司召开的 9 次董事会，独立董事对历次董事会

　　范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2015 年度，公司在上海证券

　　交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1

　　用邮箱、现场接待来访、公司的官方网站、上证 e 互动平台交流等多种方式，加强与投

　　业管理团队。继续加强技术改造，加快转型升级步伐。加强人力资源管理，招好、

　　2015 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律和法规、《公司章程》

　　会的各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会 2015 年的工作情

　　2015 年度，公司监事会共召开 8 次会议，会议的通知、召开、表决程序以

　　1、2015 年 1 月 19 日，第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募

　　2、2015 年 2 月 5 日，第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分

　　闲置募集资金购买保本打理财产的产品的议案》、 《关于使用部分闲置募集资金暂时补

　　3、2015 年 4 月 17 日，第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司 2014

　　年度监事会工作报告的议案》、 2014 年年度报告及其摘要》、 关于公司 2014 年

　　度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于公司 2014 年度财务决算报告

　　的议案》 、《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》、《关于聘任天健会计师

　　事务所担任公司 2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公

　　司 2015 年度向银行申请贷款的议案》、《关于公司 2014 年度募集资金存储放置与使

　　4、2015 年 4 月 27 日，第三届监事会第八次会议审议通过了《2015 年第一

　　5、2015 年 8 月 20 日，第三届监事会第九次会议审议通过了《2015 年半年

　　度报告》及其摘要、《关于公司 2015 年半年度募集资金存放和实际使用情况的

　　6、2015 年 9 月 25 日，第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整限

　　制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　7、2015 年 10 月 14 日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于再次

　　8、2015 年 10 月 29 日，第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司

　　2015 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律和法规、《公司章

　　2015 年度，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议

　　公司 2015 年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在

　　执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能

　　天健会计师事务所有限公司对公司 2015 年度财务进行了审计，其所出具的无

　　公司 2015 年度募集资金存储放置与使用遵照了募集资金投资项目计划安排，符

　　合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办

　　2016 年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》的规定，督促、促进

　　公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；

　　公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司成立独立董事制度的指

　　导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《企业独立董事工作制度》等规定，

　　张焕祥先生：1953 年出生，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管

　　2015年度，公司共召开4次股东大会，其中屠建伦出席2次，冯震远出席1次，

　　2015年度，公司无重大关联交易事项。我们严格按照《上市公司治理准则》、

　　是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，

　　司及股东利益的情形。截止 2015 年 12 月 31 日，除对控股子公司和全资子公

　　券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严控对外担保风险，2015

　　2015年度，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

　　各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、

　　事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构符

　　2015年度，公司第三届董事会第十次会议通过利润分配方案：以2014年末公

　　司总股本106,680,000股为基数，每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派

　　发现金股利53,340,000元。剩余未分配利润留存以后年度分配。同时以2014年末

　　总股本106,680,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转

　　增股本53,340,000股，本次转增股本后，公司的总股本为160,020,000股。

　　件及《公司章程》的相关规定，我们大家都认为公司能按照有关法律法规规范信息公开披露行为，

　　保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。

　　员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2015 年

　　证券之星估值分析提示新澳股份盈利能力平平，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价偏低。更多

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