对纳入评估范围内的房屋其综合成新率依据使用年限法、技术勘察成新率两种方法计算的加权平均后确定。 综合=技术勘察×60%＋年限法×40% （3）评估值的确定 值（不含税）=重置成本（不含税）× 房屋建（构）筑物结果及增减值情况如下表所示： 单位：万元%

　　对纳入评估范围内的房屋，其综合成新率根据使用年数的限制法、技术勘察成新率两种方法计算的成新率加权平均后确定。 综合成新率=技术勘察成新率×60%＋年限法成新率×40% （3）评估值的确定 评估值（不含税）=重置成本（不含税）×综合成新率 房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表所示： 单位：万元，%

　　新益港房屋建（构）筑物账面价值净值为13,775.44万元，评估价值为19,683.70万元，评估增值5,908.26万元。其中，由于重置成本上升带来的评估增值为2,977.50万元，由于经济使用年限长于会计折旧年限带来的评估增值为2,930.76万元。

　　新益港房屋建（构）筑物主要建成时间为2009年。2010年至2023年人材机单价均有较大的涨幅。根据查询到的连云港市造价信息显示，人工、主要材料、主要机械的单价均有较大幅度的增长，具体如下表所示：

　　2010年至2023年间，人工、钢筋、水泥及中砂的上涨比例分别为117.86%、21.56%、45.76%及266.67%，平均上涨比例约为113%。重置成本是指资产的现行再取得成本，将资产购建时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来进行计算而求得。因此，重置成本随着人机材等价格的上涨而产生一定程度的上升，导致评估增值。

　　新益港主要房屋建（构）筑物资产会计折旧年限、评估采用的经济使用年限差异如下：

　　企业会计折旧年限主要是根据会计准则相关规定，并结合标的资产同行业可比公司折旧政策综合确定。评估采用的经济使用年限主要参考《资产评估常用方法与参数手册》确定，均为评估协会认可的、行业通用的经济年限确认方式。

　　企业会计折旧年限主要系用来分摊企业在生产经营过程中使用固定资产而产生的固定资产损耗费用。为了体现财务谨慎性，确保每年能够充分分摊固定资产使用成本，不造成利润虚高，会计折旧年限通常设置较为保守。而评估采用的经济使用年限主要参考固定资产实际使用情况，如果保养维护得当，经济使用年限通常较长。因此，评估针对各类资产采用的经济使用年限长于其会计折旧年限，具备一定合理性。

　　综上，因评估采用经济使用年限高于企业会计折旧年限，新益港主要资产实际成新率高于账面成新率；人工、主要材料等价格均较资产购建时点有较大幅度上涨，相应重置成本高于账面成本等因素，新益港房屋建（构）筑物产生评估增值，具有合理性。

　　新益港设备账面价值净值为64.93万元，评估价值为485.21万元，评估增值420.28万元。其中，由于重置成本下降带来的评估减值为11.61万元，由于经济使用年限长于会计折旧年限带来的评估增值为431.89万元。

　　新益港主要设备类资产为3台门座式起重机。起重机主要由钢材、核心零部件及其他辅助材料组成。在整台起重机成本构成中，钢材用量约占其成本的30%左右，液压系统等核心零部件占其成本的40%左右，其他辅助材料及系统等占其成本的30%左右。随着工业生产规模的不断扩大，生产效率日益提高，市场竞争压力增加，以及产品生产过程中物料装卸运费所占比例逐渐增加，门座式起重机有一定朝高速化和智能化方向发展的趋势。但由于占起重机成本比例较大的液压系统等零部件研发门槛较低，目前技术水平已经基本成型，且钢材在成本中占比也较高，因此在起重机领域，技术更新迭代与研发替代进程整体相对缓慢。新益港持有的门座式起重机等设备仍然能够总体满足当前的使用要求。此外，港口行业经过多年投资发展，已经逐渐步入成熟期，运营模式基本达到成熟。

　　因此，新益港现有设备类资产整体能够满足港口目前的使用需求，设备技术更替和行业发展对评估值的影响整体较小。

　　如前所述，评估所用的经济使用年限因为考虑维度不同，通常高于企业会计折旧年限，因此评估针对各类资产采用的经济使用年限长于其会计折旧年限，具备一定合理性。

　　综上，因评估采用经济使用年限高于企业会计折旧年限，新益港主要设备类资产实际成新率高于账面成新率；此外，由于行业发展比较成熟和设备技术更替较为缓慢，设备类资产整体能够满足现有使用要求，对评估值的影响较小。因此，新益港设备类资产评估产生增值，具有合理性。

　　新益港房屋建（构）筑物和设备增值的具体原因和合理性已在重组报告书“第五节 本次交易评估情况”之“四、新益港资产评估情况”之“（四）资产基础法的评估情况及分析”部分补充披露。

　　1、新东方集装箱作为重资产企业，适合采用资产基础法进行评估，同时同行业可比交易案例也均采用资产基础法评估值作为评估结果，且新东方集装箱资产基础法和收益法评估结果差异整体较小，考虑到收益预测相对不确定，因此资产基础法评估结果更能反映新东方集装箱评估基准日的市场价值，新东方集装箱最终采用资产基础法而非收益法作为定价依据具有合理性；新苏港投资作为投资管理型平台公司，主要统筹管理公司及下属企业的项目投资、运营及日常管理，对所管辖的企业实施职能管控。新苏港投资主要作为投资管理型平台公司，无实际业务，因此无法采用收益法进行估值，但其下属主要经营主体已采用资产基础法和收益法两种评估方法；新益港报告期内未开展实际业务，均无主营业务收入，未来收益无法合理预测，因此新益港无法采用收益法进行估值。

　　2、新东方集装箱本次委估宗地2系港口码头用地，该宗土地由新东方集装箱在取得上述海域使用权证后对其围堰填海并建造码头资产。从抛填、水下工程至码头、堆场、道路建造过程中，因各阶段工艺不同、工段时间交叉等无法简单、准确地区分出土地建造成本。因此，新东方集装箱根据竣工财务决算审计报告将上述成本全部分摊至码头等固定资产中，土地使用权账面价值计为0具有合理性；综合上述无形资产-土地使用权和固定资产-构筑物及其他设施来看，两者合计增值率较低；单独看新东方集装箱本次委估宗地2的评估：土地采用成本逼近法评估，成本逼近法以开发土地所耗费的各项费用之和再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格，本次评估产生较高的增值率，具有合理性。

　　3、新益港建（构）筑物建成时间较早，当前人材机单价较资产购建时点有较大幅度上涨，相应重置成本高于账面成本，且会计折旧年限为体现财务谨慎性通常设置较为保守，短于其评估采用的经济耐用年限，实际成新率高于账面成新率，导致建（构）筑物评估增值，具备合理性；设备类资产经济耐用年限主要参考固定资产实际使用情况，若保养维护得当则通常较长，因此设备类资产经济耐用年限长于其会计折旧年限，实际成新率高于账面成新率导致评估增值，且行业发展比较成熟、设备技术更替进程较为缓慢，对评估值的影响较小，具备合理性。

　　3.关于交易标的财务数据。草案显示，在报告期内，新益港未开展实际业务，营业收入为0，主要负债为其他应付款，2021年、2022年、2023年1-6月其他应付款分别为5.65亿元、4.57亿元、2.87亿元，资产负债率分别为99.02%、102.69%、107.31%。新益港目前正在进行客滚功能技术升级改造工作，未来新益港将开展车辆滚装及集装箱装卸业务。车辆滚装业务达产年将完成28万辆车辆滚装，达产期预计为5年；集装箱装卸业务达产年将完成14万TEU集装箱装卸，达产期预计为5年。

　　请公司：（1）结合自身、新益港客滚功能技术升级改造工作、达产期较长等，说明新益港未来的盈利能力和具体依据、收购新益港的必要性和合理性、以及收购新益港后可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施；（2）结合新益港未来的财务和生产经营状况，说明新益港其他应付款的后续偿还计划和偿还资金来源、交易完成后可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施，并补充披露交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作的资金需求敞口和拟采用的融资方式。

　　一、结合自身、新益港客滚功能技术升级改造工作、达产期较长等，说明新益港未来的盈利能力和具体依据、收购新益港的必要性和合理性、以及收购新益港后可能对公司盈利能力造成的不利影响和具体应对措施

　　（一）结合自身、新益港客滚功能技术升级改造工作、达产期较长等，说明新益港未来的盈利能力和具体依据

　　上市公司重点打造汽车滚装品牌，强势推动公司滚装出口业务新发展，2022年合作滚装船公司11个、运行滚装航线条，首开“成都一连云港”整车出口海铁联运通道，上汽、奇瑞、沃尔沃等超30个车企从连云港港出口。2023年上半年，新增西非、北美两条滚装航线，成功首发商品汽车过境专列，正式打通“泰国一中国（连云港）一哈萨克斯坦”商品车海铁联运新通道。2018年至2022年，上市公司汽车滚装业务出口量情况如下：

　　通过市场培育和航线开发，滚装商品汽车出口业务发展迅速，已成为连云港港重要的支撑性货种，预计2025年商品汽车吞吐量将达到约55万辆。然而，上市公司泊位资源未与滚装业务量同步增长，报告期内上市公司无新增泊位，滚装码头资源已趋饱和。随着连云港港口滚装汽车业务量不断增长，上市公司亟需拓展码头资源以消化相关业务需求。上市公司2020年、2021年和2022年的吞吐能力利用率均超过100%，泊位资源未随吞吐量增长而相应补充。

　　新益港主要从事码头及配套设施的开发与经营，散杂货的装卸、仓储、中转。主要资产为墟沟作业区67-69号3个5万吨级泊位及后方配套设施设备等，上述泊位位于墟沟西作业区，均为5万吨级通用件杂货泊位，泊位情况如下：

　　近年来，港口集团开展新益港泊位的客滚功能技术升级改造工作，截至本回复出具之日，新益港泊位已具备相关作业能力，本次交易完成后即可进入投产期并产生相应收益，未来具体业务情况如下：

　　根据中交第三航务工程勘察设计院有限公司出具的《连云港港67#-69#泊位项目投资可行性研究》，未来新益港泊位所属的墟沟西作业区商品汽车的运输流向以外贸整车出港、内贸整车进港、外贸整车进港为主。

　　外贸整车出港方面，考虑到铁路对于全国范围内整车厂吸引能力，结合泊位经营方与安吉物流就上汽郑州厂、南京厂的运输组织计划，墟沟西作业区2025年外贸整车出港规模预计可达到51万辆，其中公路到港11万辆（考虑以周边腹地及南京厂整车出运为主，另含3万辆为大型客车或工程机械车辆）、铁路到港40万辆（以郑州厂出口需求为主）；2035年外贸整车出港规模可达90万辆，其中公路到港30万辆（考虑以周边腹地及南京厂整车出运为主，另含3万辆为大型客车或工程机械车辆）、铁路到港60万辆（以郑州厂出口需求为主）。

　　外贸整车进港方面，连云港港已获批自贸区资格，平行进口车资质的取得也在预期内。根据腹地内经济发展指标、经济发展总规模及经济发展速度预测，2025年连云港港在获得进口车资质的情况下，外贸进口车有望达到2万辆的规模。

　　内贸整车进港方面，根据我国汽车工业近年来的发展趋势以及周边地区的汽车保有量情况来看，预计宿迁、徐州、连云港、临沂及淮安的汽车保有量在2035年将达到1,040万辆。考虑到腹地市场所在省份、地区的滚装码头发展情况以及经营方的生产计划，预计连云港港内贸进港汽车业务的物流规模约为2万辆。

　　综上，连云港区2025年商品汽车吞吐量约为55万辆，结合新益港泊位现状及功能定位，预计全面达产后可完成28万辆/年车辆滚装。

　　中韩轮渡是上市公司控股子公司，当前经营连云港一仁川、连云港一平泽客货班轮航线，是江苏省唯一的客货班轮航线，且除客运功能外，所用船型可兼做集装箱运输。

　　由上表可知，近年来，中韩轮渡集装箱吞吐量和中韩两国进出口贸易量均呈上升趋势，而新益港泊位技术升级改造兼顾滚装集装箱功能，未来将成为保障中韩轮渡相应航线高效运营的重要配套泊位资源，预计全面达产后可完成14万TEU/年集装箱装卸。

　　假设汽车滚装业务服务价格为150元/辆，集装箱业务服务价格为260元/TEU，相关成本包括经营性费用中人工费用、燃料动力费用、修理费用、其他费用等和折旧摊销成本等。

　　达产期内新益港营业收入逐步增加、盈利能力逐步提升，达产期满后，新益港预计每年实现税后利润超过1,800万元，具备良好盈利能力。

　　港口集团作为上市公司的控股股东，针对与上市公司同业竞争问题出具了《避免同业竞争的承诺书》，对于除上市公司外，港口集团及港口集团所控制的包括新益港在内的7个经营主体所拥有的19个经营性海港泊位，如果上市公司有意向收购上述泊位，港口集团承诺将无条件按公允价格和法定程序向上市公司转让相关拥有主体的全部股权；且在2025年底之前，尽一切合理努力采取“成熟一批、注入一批”的方式，将符合条件的前述资产分批注入上市公司。

　　考虑到新益港与上市公司主营业务相重叠，同时新益港拥有的67-69号泊位与上市公司管理的61-66号泊位相邻，上市公司收购新益港切实履行了控股股东避免同业竞争承诺，有助于解决上市公司与港口集团之间的关于新益港的同业竞争问题，有助于上市公司规范经营，增强上市公司经营独立性，保护上市公司及其中小股东权益。

　　新益港的67-69号泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场，经过近年来的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善。经测算，在全面完成客滚功能技术升级改造工作后，67-69号泊位年通过能力约为28万台滚装汽车。未来新益港汽车滚装对象主要为上汽集团的新能源车辆，兼顾长城汽车、江淮汽车及中国重汽等车企的出口需求。上述汽车品牌未来销售计划如下：

　　本次交易完成后，新益港将成为上市公司的全资子公司。上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营，向新益港输入具有生产经验的港口业务经营团队和具有规范治理经验的管理人员，并根据新益港战略发展需要，结合业务整合、资产整合建立起新益港内部组织机构，将新益港当前处于闲置状态的泊位资源进行高效利用，解决上市公司汽车滚装业务泊位不足问题，实现国有资产的保值增值。

　　上市公司控股的中韩轮渡经营中韩航线，除客运功能外，所用船型可兼做集装箱运输。当前，中韩轮渡已形成固定的运营船期表，但由于目前上市公司港口泊位资源紧张，中韩轮渡亟需寻求固定泊位以满足每周四班的运营需求。未来上市公司将在新益港泊位开展两条中韩航线的集装箱装卸业务，成为保障中韩轮渡相应航线高效运营的重要配套泊位资源。

　　新益港从事的业务情况及盈利能力测算参见本回复问题3之“（一）结合自身、新益港客滚功能技术升级改造工作、达产期较长等，说明新益港未来的盈利能力和具体依据”之“2、新益港客滚功能技术升级改造情况及未来盈利能力”。

　　新益港因报告期内未发生实际业务，存在亏损的情况，但亏损金额对上市公司影响较小。报告期内，新益港净利润与上市公司归母净利润情况如下：

　　报告期内，新益港亏损对上市公司净利润影响较小，且占比呈下降趋势。同时，本次交易完成后，上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营，利用新益港67-69号泊位与上市公司已有的墟沟港区61-66号泊位相邻的优势，与上市公司现有港口业务充分发挥协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局、整合客户资源、扩展业务类型、扩大营收规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将通过对资产、人员、管理等各个要素的统筹规划，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，增强上市公司整体竞争实力。

　　为提升新益港及上市公司的盈利能力，降低新益港短期亏损对上市公司带来的阶段性影响，新益港及上市公司针对亏损风险的应对措施如下：

　　①上市公司将会积极拓展业务资源，统筹市场开发与服务提升，增强客户黏性，充分利用新益港及其拥有的泊位开展汽车滚装和中韩轮渡集装箱装卸业务，促进新益港和上市公司的经营效益提升。

　　②新益港已初步具备开展滚装汽车和集装箱装卸业务的条件，未来注入后，上市公司可以依托自身成熟的管理经验，统一经营管理，依托上市公司的港口管理经验，充分利用规模效应和协同效应，根据港口定位、码头利用率等因素，灵活调配货源，平衡好滚装车辆、集装箱、件杂货与散货的关系，实现资源配置最优化，降低运营成本的同时提高整体运营效率，从而有利于标的公司和上市公司整体盈利水平的提升。

　　③充分发挥上市公司战略融资平台作用，借助上市公司低成本融资优势，谋划码头基础设施建设，对相关港口码头进行改建扩建，提升港口滚装能力，获取更高的投资回报率，提高现有资产的运营效率。

　　二、结合新益港未来的财务和生产经营状况，说明新益港其他应付款的后续偿还计划和偿还资金来源、交易完成后可能对公司偿债能力造成的不利影响和具体应对措施，并补充披露交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作的资金需求敞口和拟采用的融资方式。

　　近年来，港口集团开展新益港泊位的客滚功能技术升级改造工作，截至目前新益港泊位已具备相关作业能力，未来新益港泊位将专注于开展滚装车辆及中韩轮渡客货班轮集装箱装卸业务。

　　新益港泊位所在的墟沟西作业区以客运、邮轮、物流、商业等航运配套服务功能为主。墟沟西作业区将围绕客运、汽车滚装、件杂货业务开展工作。在此基础上，为加快推进国际枢纽港口建设发展，结合当前各货类板块市场发展趋势、业务开展实际情况，连云港港口提出打造“区域性滚装件杂货集散中心”的建设发展目标。新益港推动客滚功能技术升级改造项目建设，其拥有的泊位将被打造成滚装车辆优先、兼顾中韩轮渡客货班轮的功能性枢纽，助力墟沟西作业区打造“区域性滚装件杂货集散中心”。

　　近年来，我国汽车出口规模大幅提升，2021年、2022年我国汽车出口连续跨越200万辆、300万辆，我国滚装商品汽车出口量同步快速增长。连云港通过市场培育和航线开发，滚装商品汽车出口业务发展迅速，已成为连云港重要的支撑性货种，2022年累计出口车辆22.6万台，2023年上半年累计出口车辆量突破16.8万辆，预计2023全年总出口量将超过30万辆。上市公司重点打造滚装品牌，2022年合作滚装船公司11个、运行滚装航线条，首开“成都一连云港”整车出口海铁联运通道，上汽、奇瑞、沃尔沃等超30个车企从连云港港出口。然而，上市公司泊位资源未与滚装业务量同步增长，报告期内上市公司无新增泊位，滚装码头资源日趋紧张。上市公司滚装汽车运输业务的发展，需着力于补齐自身短板、尽快完善基础配套设施。

　　新益港的67-69号泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场，经过近年来的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善。经测算，在全面完成客滚功能技术升级改造工作后，67-69号泊位年通过能力约为28万台滚装汽车。未来新益港商品汽车的运输流向以外贸整车出港、内贸整车进港、外贸整车进港为主。外贸整车出港方面，主要以上汽集团的新能源车辆为主，兼顾长城汽车、江淮汽车及中国重汽等车企的出口需求。外贸整车进港方面，连云港位于已获批的自贸区内，平行进口车资质有望在预期内取得。

　　中韩两国政府在2010年签署了《中韩陆海联运汽车货物运输协定》，2022年2月，在连云港召开的中韩陆海联运汽车货物运输合作委员会第四次会议决定把协定适用口岸扩大到连云港港，并通过连云港陆海联运通道将韩国籍挂车在我国的道路通行范围扩展至江苏全境，同时我国挂车也可以通过连云港陆海联运通道运载出口货物直接驶入韩国全境。连云港港作为中韩轮渡的主要靠泊点，参与中韩贸易的程度有望持续加深。

　　上市公司控股的中韩轮渡经营中韩航线，中韩轮渡经营集装箱运输业务，报告期内集装箱运输量分别为10.57万TEU、10.00万TEU、5.54万TEU。未来上市公司将在新益港泊位开展中韩航线的装卸业务，新益港泊位将成为保障中韩轮渡相应航线高效运营的重要配套泊位资源。新益港泊位技术升级改造后也可兼顾滚装集装箱装卸功能，改造全面完成后，67-69号泊位集装箱吞吐能力预计为每年14万TEU。

　　新益港泊位改造建设完成后将开展车辆滚装及中韩轮渡集装箱装卸业务，计划2023年内即可投产，全面达产后预计可完成28万辆/年车辆滚装、14万TEU/年集装箱装卸。达产年为5年，投产后1-5年预计完成滚装业务车辆分别为16万辆、20万辆、23万辆、26万辆、28万辆；集装箱装卸业务投产后第1-5年达产率分别为50%，65%、75%、85%、100%。按滚装业务服务价格150元/辆、集装箱装卸业务服务价格为260元/TEU测算，项目全面达产后年营业收入为7,840万元，税后利润每年预计超过1,800万元，具备较好的投资回报。

　　报告期各期末，新益港其他应付款金额分别为56,505.81万元、45,668.90万元及28,718.15万元，主要为向港口集团、国开发展基金有限公司借款的本金及利息，金额呈下降趋势。2023年6月末其他应付款大幅减少，主要系2023年新益港偿还港口集团借款所致。截至2023年6月末，新益港其他应付款情况如下：

　　新益港账其他应付款主要为向港口集团借款本金，以及与港口集团及国开发展基金的关联方往来款，其中向港口集团的借款主要包括2021年双方签订的5年期18,000.00万元流动贷款，占2023年6月末其他应付款的62.68%。

　　本次收购完成后，新益港成为上市公司全资子公司，上市公司将对新益港下属的三个泊位统一调度运营，向新益港输入具有生产经验的港口业务经营团队和具有规范治理经验的管理人员，并根据新益港战略发展需要，结合业务整合、资产整合建立起新益港内部组织机构，并将其统一纳入上市公司的长期战略发展规划当中。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，获得新的利润增长点。

　　新益港泊位改造建设完成后将开展车辆滚装及滚装集装箱装卸业务，全面达产后预计可完成28万辆/年车辆滚装、14万TEU/年集装箱装卸。按滚装业务服务价格150元/辆、集装箱装卸业务服务价格为260元/TEU测算，项目全面达产后年营业收入为7,840万元，税后利润每年预计超过1,800万元。新益港依托其优质泊位资产，以及客货滚装功能优势，预计通过上市公司的持续经营与业务整合后效益良好，可实现经营性盈利积累资金，以自有资金偿还上述款项。

　　新益港其他应付款主要为向港口集团借款本金，以及与港口集团及国开发展基金的关联方往来款，上述借款未明确约定到期时间或在到期后可以协商续借，对新益港不构成短期偿债压力。此外，未来新益港还可以通过股东借款等方式融资以偿还相关借款。

　　上述其他应付款主要为向港口集团借款本金，以及与港口集团及国开发展基金的关联方往来款，其中18,000.00万元向港口集团的借款流动贷款于2026年到期，短期暂无偿还压力。此外，新益港与港口集团于2023年6月末签订了财务支持协议，港口集团同意“在可预见的将来不催收公司所欠之款项，并就公司在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援。”因此未来港口集团会给新益港提供财务支援。

　　截至2023年6月末，新益港总负债金额为3.08亿元，主要为向关联方借款的本金及利息。新益港负债金额较小，占上市公司总资产、总负债的比例分别为3.35%、8.25%，占比较低。且前述应付关联方款项未明确约定到期时间或在到期后可以协商续借，对公司不构成短期偿债压力。

　　本次收购完成后，上市公司将聚焦主业，立足于连云港港的区位优势和战略地位，充分发挥内部协同效应，稳健经营提升上市公司盈利能力，加快自有资金积累；上市公司将加快对新益港资产利用，以尽快产生效益，利用新益港自身产生效益逐步偿还相关借款；此外上市公司还将充分发挥资本市场融资平台优势，通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化资产结构，降低资产负债率提升带来的财务风险。

　　（四）交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作的资金需求敞口和拟采用的融资方式

　　新益港聚焦客货滚装业务，不断推进“区域性滚装件杂货集散中心”建设，但当前港内滚装泊位不足的问题较为突出，限制了相关业务的发展。为有效利用现有码头资源，新益港推动67-69号泊位客滚功能技术升级改造项目建设，通过对现有泊位及配套设施的改造优化，针对性地提升港口滚装功能的集散效率。

　　项目改造工程内容主要包括：水工建筑物工程、装卸工艺设备、船机调遣和临时工程等项目，截至2023年6月30日，项目后续资金需求敞口合计962万元，主要包括上述工程等建设费用、配套预留费用与贷款利息等。其中规划自有资金投入约285万元，其余约677万元来源于银行贷款。上述资金需求敞口金额较小，预计交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作资金需求方面不存在障碍。

　　本次交易完成后继续推进新益港客滚功能技术升级改造工作的资金需求敞口和拟采用的融资方式已在重组报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“三、新益港”之“（六）主营业务发展情况”之“12、收购完成后新益港业务规划”部分补充披露。

　　4.关于关联交易。草案显示，交易标的在报告期内存在较多关联交易。例如，新东方集装箱的第一大客户和第一大供应商均为港口控股，2023年1-6月新东方集装箱对其的销售金额占当期营业收入的比例为21.22%，向其采购的金额占当期采购额的比例为78.47%。新益港2023年1-6月内的唯一供应商为港口控股。其中，港口控股为公司控股股东港口集团的控股股东，连云港万邦散货物流有限公司为新苏港投资的参股公司。草案线索，本次交易前后公司关联销售占营业收入比例分别为17.25%和17.95%，关联采购占营业成本比例分别为28.22%和28.38%。

　　请公司：（1）结合标的经营业务、交易目的等，说明港口集团同时为新东方集装箱的前五大客户和供应商的原因及合理性；（2）补充说明本次交易完成后是否有利公司减少关联交易、增强独立性，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　一、结合标的经营业务、交易目的等，说明港口集团同时为新东方集装箱的前五大客户和供应商的原因及合理性

　　新东方集装箱主营业务为提供港口装卸服务，具体从事集装箱船舶与杂货船舶的靠泊、装卸，以及集装箱堆存、拆装箱、冷藏箱和危险品堆存等相关业务。报告期内，新东方集装箱对港口控股及其下属公司的销售收入占当期营业收入的比例分别为23.81%、26.34%、21.22%，总体较为稳定。具体销售情况如下：

　　港口作业服务的计费原则基于中华人民共和国交通运输部现行港口收费规则，故新东方集装箱对于关联方与非关联方的港口业务收费均适用统一计价标准。关联销售定价具有公允性、不存在利益输送的情况，其中港口作业包干费具体收费标准如下：

　　新东方集装箱作为连云港港区主要集装箱码头之一，具有硬件设施优秀、泊位数量多、装卸场地大等竞争优势，能够提供优质的集装箱船舶港口装卸等服务。船舶公司等客户在连云港地区开展集装箱业务时均会考虑与新东方集装箱建立合作关系。因此，关联销售的交易背景具有商业合理性。

　　新东方集装箱的采购内容主要包括港口服务采购、设备采购及材料能源采购，其中港口服务采购包括拖车、劳务等；设备采购包括岸桥、场桥、叉车、吊车等码头装卸设备；材料能源采购包括润滑油、轮胎、钢丝绳等码头装卸机械维护用材料，以及所需的电力与燃料能源。报告期内，新东方集装箱对港口控股及其下属公司的采购情况如下：

　　新东方集装箱制定了明确的采购流程内部控制制度。一般通过招投标流程或比质比价审批单确认合作对象和采购定价，整体具有公允性、不存在利益输送的情况。且与新东方集装箱发生交易的关联方均为行业内优质的供应商代表。报告期内，新东方集装箱主要的采购内容为码头升级改造相关安装工程、生产用电等，考虑距离、质量等因素，向港口控股采购更具有便利性和经济性。关联采购具体情况如下：

　　1、安装工程供应商主要为港口集团一级子公司连云港港口建筑安装工程有限公司，在建项目主要为海关查验平台建设，主要工程量在2023年上半年。从合同内容来看主要条款均符合市场要求。

　　从供应商资质来看，连云港港口建筑安装工程有限公司是连云港港区生产资质齐全、服务质量优秀的建筑安装公司，具有丰富的港口行业项目经验，具有建筑工程施工总承包一级资质，消防设施工程专业、钢结构工程专业、建筑装修装饰工程专业承包二级资质，起重设备安装工程专业、港口与海岸工程专业承包三级资质。连云港港口建筑安装工程有限公司通过招投标程序中标工程项目，符合新东方集装箱供应商选择要求，向其采购安装工程具有商业合理性。

　　2、拖车费用供应商主要为港口集团二级子公司连云港凯达集装箱物流有限公司及港口集团一级子公司江苏连云港港物流控股有限公司，主要系支付码头拖运集装箱至物流中心或仓库的费用。连云港凯达集装箱物流有限公司、江苏连云港港物流控股有限公司具有庞大的拖车车队规模、专业的驾驶人员队伍与丰富的业务开展经验，面向港口集团及其下属公司，使用统一的定价标准，能够满足新东方集装箱业务开展需要。因拖车费用成本与距离直接相关，关联供应商与新东方集装箱同处于连云港港区、距离较近，提供拖车服务的价格不高于新东方集装箱向非关联方采购同类服务的价格，有利于新东方集装箱控制生产成本。新东方集装箱通过比质比价的采购内控，确定该拖车运输服务供应商具有商业合理性。

　　3、生产用电供应商为连云港港口集团供电工程有限公司，连云港港口集团供电工程有限公司的定价标准为：生产用电费用按照江苏电网销售现行定价加上二次供电成本执行，面向港区内所有经营主体，均使用上述标准。

　　由于连云港供电部门无法直接向港区供电，均需通过连云港港口集团供电工程有限公司的供电网络向连云港港区供应电力，故新东方集装箱通过比质比价的采购内控，确定该生产用电供应商具有商业合理性。

　　4、燃材料供应商主要为连云港港口集团有限公司物资分公司，连云港港口集团有限公司物资分公司在港区内设有加油站，各种油品销售价格均不高于同一时期连云港地区市场价格，新东方集装箱通过比质比价方式就近选择向关联方采购燃料，更加便捷、经济、安全；连云港港口集团有限公司物资分公司集中采购物资材料具有更强的议价能力，新东方集装箱通过比质比价方式选择向关联方采购轮胎、钢丝绳、配件等码头装卸机械维护用材料价格均不高于向非关联方采购价格，有利于新东方集装箱控制生产成本。

　　上述关联方提供的相关商品或服务均在其开展主营业务范围内进行采购；其次由于双方长期合作，供应商提供的商品、服务、及质量均符合新东方集装箱要求；第三，上述关联供应商基本分布在新东方集装箱码头作业区周围，运输及沟通成本较低，能够更好地满足新东方集装箱的生产经营需要。

　　综上，新东方集装箱与港口控股及其下属公司之间的关联销售及关联采购交易均建立在新东方集装箱日常生产经营需要的基础上、具有合理的商业背景，关联交易定价具有公允性、不存在利益输送的情况，港口控股及其下属公司同时为新东方集装箱的前五大客户和供应商具有合理性。

　　报告期内，新益港向港口控股及其下属公司的采购金额分别为502.03万元、13.96万元及0.00万元。

　　新益港关联交易主要系工程项目形成的工程设计及工程施工等。主要供应商包括连云港港口工程设计研究院有限公司及连云港建港实业有限公司。

　　新益港根据上述供应商提供的设计及施工服务规划与其签订采购合同。连云港港口工程设计研究院有限公司是连云港港区生产资质齐全、服务质量优秀的工程设计公司，连云港建港实业有限公司是项目经验丰富的建设公司，二者均具有丰富的码头建设经验。对于以上工程采购，新益港均根据内部控制制度，通过招投标流程确认合作对象和采购定价，整体具有公允性、不存在利益输送的情况。

　　综上，新益港与港口集团及其下属单位之间的关联方交易均是正常经营、资产购建过程中发生的合理支出。

　　二、补充说明本次交易完成后是否有利公司减少关联交易、增强独立性，是否符合重组办法相关规定

　　本次交易完成后，新东方集装箱及新益港纳入上市公司合并报表范围，上市公司与二者之间的关联交易将作为合并报表范围内的内部交易而予以抵消，本次交易将减少上市公司与标的公司之间的关联交易。

　　根据上市公司2022年度经审计的财务报表、2023年1-6月财务报表以及2022年度、2023年1-6月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后关联交易数据如下：

　　本次交易前，标的公司与港口集团等关联方之间的关联销售以装卸相关服务及港口辅助业务等为主，主要系日常生产经营的需要，装卸费计费原则基于中华人民共和国交通运输部现行港口收费规则，关联销售价格公允、合理。标的公司与港口集团等关联方之间的关联采购主要系向港口集团下属企业采购工程等，关联采购合同主要通过招投标等方式获得，在定价原则、审批流程、内部控制上与非关联交易不存在差异，关联采购遵循市场化定价，具有公允性。综上，当前标的公司存在的关联交易具有必要性和合理性。

　　本次交易完成后，由于经营规模的扩大，上市公司关联销售和关联采购的金额有所增加，但增加的关联交易金额整体较小，交易完成前后对关联方均不存在较大依赖。且本次交易的交易对方港口集团已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益，具体内容详见《江苏连云港港口股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》之“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（九）关于减少及规范关联交易的承诺”。

　　本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《江苏连云港港口股份有限公司关联交易管理制度》《江苏连云港港口股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，不断完善和细化关联交易决策制度和程序，尽可能减少关联交易，对于无法避免的关联交易，遵循平等、自愿的原则且保证关联交易公允性。

　　港口集团作为上市公司的控股股东，针对与上市公司同业竞争问题做出以下公开承诺：目前除上市公司外，港口集团及港口集团所控制的企业合计拥有19个经营性海港泊位，如果上市公司有意向收购上述泊位，港口集团承诺将无条件按公允价格和法定程序向上市公司转让相关拥有主体的全部股权；且在2025年底之前，尽一切合理努力采取“成熟一批、注入一批”的方式，将符合条件的前述资产分批注入上市公司。

　　本次交易完成后，上市公司主营业务不发生改变，同时，标的公司新苏港投资及其控股子公司、新东方集装箱和新益港拥有的泊位的同业竞争问题将得到解决。

　　未来，港口集团将依法履行承诺，在剩余经营性海港泊位及其相关拥有主体达到注入上市公司所需满足的监管审批和改善上市公司财务状况条件的基础上，在2025年底之前，按公允价格和法定程序，促使相关泊位资产注入上市公司，充分解决港口集团与上市公司之间潜在同业竞争问题。

　　本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易后，上市公司将继续加强内部控制和管理制度建设，完善公司管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制度健全标的公司的治理结构、内部控制制度和业务运作流程，提升标的公司的公司治理水平。

　　综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

　　1、新东方集装箱与港口控股及其下属公司之间的关联销售及关联采购交易均建立在新东方集装箱日常生产经营需要的基础上、具有合理的商业背景，关联交易定价具有公允性、不存在利益输送的情况，港口控股及其下属公司同时为新东方集装箱的前五大客户和供应商具有合理性。

　　2、本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

　　5.关于交易标的并表。草案显示，本次交易完成后，公司将持有新东方集装箱51%股权。

　　请公司结合新东方集装箱的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排等，说明交易后公司对新苏港投资和新东方集装箱能否实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。请财务顾问、律师和会计师发表意见。

　　一、新东方集装箱的公司章程规定、董事会席位构成、经营决策具体安排及重大事项表决安排，交易后公司对新东方集装箱能否实施控制、能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性

　　截至本回复出具之日，新东方集装箱的股东方分别为港口集团和PSA公司，持股比例分别为51%和49%。

　　本次交易完成后，上市公司将持有新东方集装箱51%的股权，能够对其实施控制，并将其纳入合并报表。

　　根据《连云港新东方集装箱码头有限公司章程》（2013年修订）（以下简称“章程”）7.1约定，新东方集装箱不设立股东会，董事会系公司最高权力机构。董事会由5名董事组成，其中港口集团委派3名，PSA公司委派2名。

　　根据章程7.2（2）的约定，须全体董事一致同意的主要事项包括章程的修改；合资期限的延长；合资公司的解散、中止、终止营业或破产；合资公司增加或者减少注册资本；合资公司发行债券；合资公司的任何一项预算外的资本性支出；向合资公司以外的任何公司、企业或实体进行投资；向合资公司以外的任何公司、企业或实体提供借款或担保；合资公司资产的抵押、质押或设定任何其他权益负担；合资公司合并、分立、中止、解散或者合资公司形式变更；合资公司的基本管理制度；合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；以及法律法规规定需要由全体董事一致通过的其他事项。

　　根据章程7.2（3）的约定，须经全体董事的2/3以上（含2/3）（包括授权代表）表决通过的主要事项包括：签署、更改或终止集体劳动合同；批准职工工资制度和集体福利计划等；合资公司任意公积金提取的比例；合资公司年度经营报告和财务报表；合资公司向任何第三方（包括甲乙两方的关联方）各项融资或借款；合资公司审计师的聘任与解聘；合资公司开立新的或管理任何现有的银行账户（包括）；合资公司设立分支机构；合资公司的任何一项金额超过100万元人民币的预算内的资本性支出；合资公司的任何一项金额超过500万元人民币的预算内经营性支出；以及法律法规规定或本章程其他条款规定需由董事会决定的其他事项。

　　根据章程7.2（4）的约定，须由全体董事1/2以上同意的主要事项包括：聘任或者解聘合资公司总经理、常务副总经理及财务总监，决定其酬薪事项；合资公司的年度经营计划；以及合资公司的年度财务预算方案和决算方案。

　　董事会会议应由全体五名董事出席方为有效召开，在未达到前述有效人数要求的董事会会议上通过的决议一概无效。每位董事享有1票表决权。

　　上述事项中决定内部管理机构的设置，包括聘任或者解聘合资公司总经理、常务副总经理及财务总监，决定其薪酬事项；制定年度经营计划；年度财务预算方案和决算方案均系合资公司日常经营重大事项，由董事会半数以上董事同意即可批准执行。

　　基于上述已执行的决议内容，日常经营重要事项均由董事会进行决策，且议案内容基本为过半数通过之相关事项。尽管章程中对超过100万元预算内资本性支出及超过500万元预算内经营性支出须经三分之二（含2/3）表决权通过批准，但在实际经营中，各项已执行的董事会决议针对资本性支出的预算均明确“最终以港口集团投资计划审批为准执行”，且不存在超过500万元预算内经营性支出的董事会决议。综上，合资企业章程中须经董事会三分之二以上通过的事项基本系保护性权利事项，根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第十二条，保护性权利通常为被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使的表决权，此类保护性权利不影响实质性权利的实施和对控制权的判断。

　　根据章程3.6中约定“控制”的定义来看，“控制”一词的意思是指直接或间接拥有相关公司、企业或其他实体超过百分之五十的有表决权的股份、注册资本或其它股权，或直接或间接拥有足够的表决权从而可对股东会决议产生重大影响，可任命或选定过半数董事，或可通过其他方式指示相关实体的管理层行事。港口集团直接拥有新东方集装箱超过50%表决权股份，双方股东已从章程层面承认港口集团的控制地位。因此，报告期内，新东方集装箱的法定审计报告均披露港口集团为其母公司，并纳入合并财务报表。本次交易完成后，新东方集装箱的母公司为上市公司。

　　从历史沿革来看，2000年4月，新东方集装箱由连云港港务局（2004年4月更名为连云港港口集团有限公司）和中海码头发展有限公司共同出资成立，主要经营业务系货物装卸、仓储、港内驳运、集装箱堆放等港口作业服务。2013年11月，PSA公司通过受让中海码头发展有限公司部分股权持有新东方集装箱49%股权，公司由内资企业变为中外合资经营企业，合资企业的主要经营业务未发生变动，引入PSA公司的主要目的是借鉴PSA公司在运营集装箱码头方面的经验，提高公司的经营管理能力。新东方集装箱下发的财务、生产安全等制度中，明确合资公司提供的服务价格应接受港口集团的统一指导；严格执行港口集团生产业务部的船舶靠离泊计划指令，未经港口集团生产业务部调度计划指令任何人不得擅自变更船舶靠离泊计划。同时，新东方集装箱关于《连云港新东方集装箱码头有限公司“三重一大”决策制度实施办法（修订版）》的印发需经港口集团批复，在进一步深化的实施方案中也需参照港口集团要求制定。因此，港口集团能够从实际经营管理上形成有效控制。本次交易完成后，上述财务、生产、经营等制度的制定与批准权限由上市公司履行。

　　《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确认。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。”

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第十三条规定：“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：

　　（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”

　　本次交易完成后，上市公司将持有新东方集装箱51%股权及相应表决权，所持表决权超过半数，且交易完成后上市公司可通过委派多数董事会人选主导新东方集装箱的人事任免、经营计划的编制、财务预算的制定、决算方案的落实等经营活动，因此，本次交易完成后，上市公司能够拥有对新东方集装箱的权力。

　　因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取红利、报酬以及利用规模经济效应、稀缺资源或协同效应取得回报等。

　　只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。

　　港口集团在经营活动中对定价权、日常生产、重大事项的决策方案及落实要求中均占有主导地位，为其权力享受可变回报实施影响。本次收购完成后，上市公司同样可以运用其权力对可变回报实施影响。

　　综上，本次交易完成后，上市公司拥有对新东方集装箱控制的权力，并通过参与新东方集装箱的经营活动而享有可变回报，且有能力运用对新东方集装箱的权力影响可变回报，将其纳入合并报表范围符合会计准则的相关要求。

　　截至本回复出具之日，新苏港投资的股东方分别为港口集团、江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）及江苏省国信集团有限公司（以下简称“省国信集团”），持股比例分别为40%、30%及30%。

　　本次股权交易完成后，新苏港投资的股东分别为上市公司、省港口集团及省国信集团，持股比例分别为40%、30%及30%，上市公司持股数量不足50%，且新苏港投资其他股东持股较为集中，与上市公司持股比例差距较小。

　　根据《江苏新苏港投资发展有限公司章程》（2023年8月修订）（以下简称“章程”）约定，新苏港投资设董事会，董事会由7名成员组成，其中：港口集团委派3名、省港口集团委派2名，省国信集团委派2名，设董事长1名，副董事长2名。董事长在港口集团委派人员中产生，董事长为法定代表人；省港口集团和省国信集团各委派1人担任副董事长。副董事长协助董事长工作。董事任期3年。本次交易完成后，上述港口集团相关席位由上市公司承继。

　　本次股权交易完成后，上市公司对新苏港投资的持股比例未超过50%；与日常经营相关的事项，均由董事会三分之二以上董事同意方可批准执行，上市公司在董事会中的席位未超过1/2。故上市公司无法拥有对新苏港投资的实质性权力，无法通过参与新苏港投资的相关活动而享有可变回报。

　　综上，本次股权交易完成后，上市公司未将新苏港投资纳入合并报表范围符合会计准则等相关规定。

　　1、新东方集装箱章程中相关规定，董事会席位构成、相关决策安排满足本次交易完成后上市公司对新东方集装箱实际控制，将其纳入合并报表符合企业会计准则的规定。

　　2、新苏港投资章程相关规定，董事会席位构成、相关决策安排不满足本次交易完成后上市公司对新苏港投资实际控制，不纳入合并报表符合企业会计准则的规定。

　　6.关于交易标的主要经营资质的有效期限。草案显示，标的新苏港投资的主要经营资质为港口经营许可证、排污许可证，二者的有效期限分别至2025年12月1日、2027年11月17日。标的新东方集装箱的主要经营资质为港口经营许可证、港口危险货物作业附证、固定污染源排污登记回执，三者的有效期限分别至2025年12月1日、2025年5月31日、2025年5月8日。标的新益港的主要经营资质为港口经营许可证、港口危险货物作业证，二者的有效期限均至2024年5月13日。大部分交易标的主要经营资质的剩余有效期限均不足两年。请公司补充说明交易完成后标的主要经营资质到期可能会对公司造成的风险和具体应对措施。请财务顾问和律师发表意见。

　　根据《港口经营管理规定》《港口危险货物安全管理规定》《排污许可管理条例》及《固定污染源排污登记工作指南（试行）》等法律、法规及规范性文件规定，标的公司主要经营资质均规定了固定有效期，到期后需申请续期，相关资质有效期、续期程序和申领条件具体规定如下：

　　报告期内，标的公司始终合法合规经营，未发生过资质到期后无法续期的情况。截至本回复出具之日，标的公司持有的上述资质证书仍在有效期内，日常生产经营亦能持续符合相应申请条件，未发生可能导致资质到期后不能续期的事项，因此，标的公司主要经营资质到期后不能续期的风险较小。

　　标的公司主要从事港口货物的装卸及相关业务，港口经营许可证、港口危险货物作业附证等证书系必备的资质。对此，标的公司已制定并严格执行相关标准作业管理制度，且配备了专门岗位人员具体负责相关资质的申请、更新及续期工作，相关续期安排切实可行。因此，标的公司的主要经营资质到期后，预计续期不存在实质性法律障碍，不会对标的公司相关业务造成重大不利影响。

　　标的公司主要经营资质的剩余有效期限均不足两年，系因该等资质均存在有效期规定。标的公司在报告期内合法合规经营，相关资质到期后均正常续期，且已采取有效措施保障公司经营持续符合资质申请条件。因此，标的公司的主要经营资质到期后，预计续期不存在实质性法律障碍，不会对标的公司造成重大不利影响。

　　7.关于交易标的资产转移剥离。草案显示，在本次重组前，标的新益港将位于连云港墟沟大港路北侧地块67-69泊位的陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团。相关资产账面价值为0.39亿元，评估值为0.52亿元。

　　请公司补充披露：（1）转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具体内容、用途，本次交易前转让剥离的原因及主要考虑；（2）本次交易作价中是否已充分考虑相关资产剥离的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

　　一、转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备的具体内容、用途，本次交易前转让剥离的原因及主要考虑

　　根据新益港与港口集团签署的《资产转让合同》，剥离的资产包括连云港区墟沟作业区块67-69号泊位的陆域形成及其地上部分建筑物和设备。其中，房屋建筑面积合计20,546平方米，陆域形成面积112,164.67平方米。具体内容及用途包括：

　　新益港存在112,164.67平方米的陆域形成，不动产权证书权利人为港口集团。同时，新益港在该土地上建有7#和8#厂房、办公楼、变电所四项建筑。综合考虑以下原因，并根据上市公司实际运营需要，新益港将上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团，不纳入本次交易范围。

　　新益港67-69#泊位陆域形成及其地上部分建筑物和设备原主要用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，该部分资产与新益港滚装业务相关度较低。

　　新益港67-69#泊位资产位于连云港港口客滚功能的核心区，紧邻连云港国际客运站和港口滚装出口汽车堆场。经过近年来泊位资产的功能建设，新益港所属泊位滚装作业功能日趋完善。上市公司拟在收购新益港后将其改造为滚装码头统一运营，推动对新益港业务、资产的整合，提升滚装汽车装卸能力，实现与上市公司装卸业务的协同发展。由于新益港上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备与滚装业务的相关度较低，无法与滚装业务形成协同互补效应。因此，为提高资产运营效率和盈利水平，并出于未来业务整体发展考虑，本次交易前新益港将该部分资产予以剥离。

　　港口集团主要业务涵盖港口业务、物流贸易、工程等业务板块，业务结构较为多样。港口集团具有良好的资源整合经验和多业务管理能力，通过资源互补和共享，从而实现集团整体利益最大化。新益港上述陆域形成及其地上部分建筑物原主要用于开展船舶修理改装、海洋工程模块、船舶分段结构件制造等业务，该部分资产转让给港口集团后，可由港口集团进行统一管理，实现综合利用，合理优化资产配置，实现价值最大化。

　　新益港拥有的112,164.67平方米陆域形成的不动产权利人为港口集团，存在不动产权属瑕疵，其地上建筑物亦无法办理不动产权证。考虑到该部分资产的实际用途及办理权属变更手续存在不确定性，本次交易前新益港将该部分资产予以剥离。

　　本次交易中，标的资产的评估基准日为2023年6月30日，本次交易标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易各方协商确定。因新益港转让的陆域形成及其地上部分建筑物和设备在评估基准日尚未实际剥离，财务账面体现为持有待售资产，故在新益港评估结果中仍然包含上述资产的对价，本次剥离对新益港截至2023年6月30日的评估价值没有影响。

　　上述剥离资产的账面价值为0.39亿元，评估值为0.52亿元。在评估基准日至本次交易实际交割日之间，上述相关资产已完成实际剥离。因截至评估基准日，新益港存在应付港口集团借款，上述剥离交易对价在评估基准日之后的支付是以债权债务抵消的方式冲抵应付港口集团借款0.52亿元，上述债权债务抵消也减少收购后新益港的债务0.52亿元，剥离前后，新益港净资产评估值及股权价值未发生变化，剥离上述资产与本次重组实施的先后顺序不会影响交易作价及其支付方式。

　　相关事项已在重组报告书“第四节 拟购买资产基本情况”之“三、新益港”之“（八）主要会计政策及相关会计处理”之“3、资产转移剥离调整情况”部分补充披露。

　　1、新益港存在112,164.67平方米的陆域形成，并在该土地上建有7#和8#厂房、办公楼、变电所四项建筑，考虑到该部分资产与新益港滚装业务相关度较低，可由港口集团综合利用以及基于新益港相关资产的合规性，并根据上市公司实际运营需要，新益港将上述陆域形成及其地上部分建筑物和设备转让给港口集团，不纳入本次交易范围；

　　2、新益港相关资产剥离参照其评估价值进行定价，剥离上述资产与本次重组实施的先后顺序不会影响交易作价及其支付方式。

　　对纳入评估范围内的房屋，其综合成新率依据使用年限法、技术勘察成新率两种方法计算的成新率加权平均后确定。 综合成新率=技术勘察成新率×60%＋年限法成新率×40% （3）评估值的确定 评估值（不含税）=重置成本（不含税）×综合成新率 房屋建（构）筑物评估结果及增减值情况如下表所示： 单位：万元，%